Nie każde uchybienie wpływa na wadliwość uchwały zgromadzenia wspólników

Cover

Zgodnie z art. 249 § 1 KSH uchwała wspólników spółki z o.o. sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Istnieje także możliwość wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały z art. 252 KSH, gdy jest ona np. sprzeczna z ustawą lub została podjęta w celu obejścia prawa. W każdym przypadku przepisy nakładają jeszcze szereg wymogów dotyczących terminów do wytoczenia powództwa oraz kwestii związanych z legitymacją procesową.

Należy jednak pamiętać, że nie każde uchybienie musi wpływać na wadliwość uchwały. Zgodnie z dominującą linią orzeczniczą uważa się, że uchybienia formalne mogą stanowić przyczynę uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał wspólników, o ile miały wpływ na jej treść.

Przykładowo niezawiadomienie o zgromadzeniu wspólników czy niedopuszczenie do głosowania wszystkimi posiadanymi przez danego wspólnika udziałami może uzasadniać stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały, ale musi zostać poprzedzone ustaleniami pozwalającymi na przyjęcie, że wskazane uchybienia miały wpływ na treść uchwały (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2009 r., I CSK 510/08).

Jako inne przykłady uchybień, które nie zawsze będą wpływać na treść uchwały wskazać można podjęcie uchwały po upływie terminu ustawowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z 08 grudnia 1998 r., I CKN 243/98) czy podjęcie przez zarząd uchwały o zwołaniu walnego zgromadzenia bez obecności jednego z członków zarządu, który o posiedzeniu nie był zawiadomiony – z uwagi na istniejący rozkład głosów (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04).

Oznacza to, że sąd zajmujący się zaskarżoną uchwałą za każdym razem powinien ustalić, jak dane naruszenie formalne w istocie wpływało na jej treść. Jest to jednak zagadnienie niezwykle złożone, a każdy przypadek powinien był analizowany indywidualnie w oparciu o całokształt okoliczności towarzyszących podjęciu takich uchwały.

Data publikacji: 17.02.2021 r.