Zapraszamy do zapoznania się z wybranymi orzeczeniami Sądu Najwyższego, które zapadły w minionym roku w naszym mini cyklu Przegląd wybranych orzeczeń SN z roku 2022 oczami naszych ekspertów. Na pierwszy ogień głośny wyrok z tego miesiąca, dotyczący granic odpowiedzialności członków zarządu.
W swoim orzeczeniu z dnia 13 grudnia 2022 roku Sąd Najwyższego (sygn. I NSNc 433/21), wskazał, iż to do sądu zależy, czy zasądzi od członka zarządu całość niespłaconych należności, czy tylko szkodę, jaką realnie poniósł wierzyciel spółki.
Kwestia ta wynikła w sprawie, w której były pracownik spółki z o.o. domagał się od dwóch członków jej zarządu 130 tys. zł niezapłaconego mu wynagrodzenia, zasądzonego mu we wcześniejszym procesie prawomocnym wyrokiem. Komornik nie mógł go wyegzekwować z powodu problemów finansowych spółki. Podstawą prawną takiego roszczenia jest art. 299 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Mogą się uwolnić od tej odpowiedzialności, tylko jeżeli wykażą, że we właściwym czasie wnieśli o ogłoszenie upadłości lub otwarli postępowanie restrukturyzacyjne, albo że mimo niepodjęcia tych czynności wierzyciel nie poniósł szkody. W tej sprawie odpowiedzialność pozwanych prezesów i szkoda były ewidentne, ale sporna okazała się jej wysokość. W ramach procesu przed Sądami dwóch instancji zasądzono prawomocnie powodowi 99 tys. zł. Sąd Apelacyjny uznał bowiem, że od żądanych 130 tys. zł musiałyby zostać odprowadzone zaliczki na podatek dochodowy i pełnej kwoty powód by nie dostał, zatem i szkoda jego jest niższa. Wyrok Sądu został zaskarżony skargą nadzwyczajną prokurator generalny, zarzucając SA rażące naruszenie prawa przez błędną wykładnię, że wysokość szkody poniesionej przez powoda ogranicza się do kwoty wynikającej z niewyegzekwowanego wyroku zasądzającego, pomniejszonej jednak o zaliczki na PIT. Zdaniem PG odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki ma charakter gwarancyjny, a więc szkoda powoda i jej wysokość wynika z treści wyroku zasądzającego wobec spółki, a członek zarządu nie może się bronić, że zobowiązanie spółki (w tym wypadku jego część), stwierdzone prawomocnym orzeczeniem, nie istnieje. Pięciu sędziów i dwóch ławników Izby Kontroli Nadzwyczajnej SN uznało jednak, iż rozstrzygnięcia na argumentach dopuszczalnych i mieszczących się w granicach swobody interpretacyjnej nie może dostatecznie uzasadniać ustalenia rażącego naruszenia prawa przez ich błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie. Wobec tego SN skargę oddalił.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. od dawna powoduje istotne rozbieżności interpretacyjne, stanowi wręcz jeden z najistotniejszych problemów współczesnego prawa handlowego. Opisany wyżej wyrok Sądu Najwyższego wskazuje na istotną rolę dobrze przygotowanej argumentacji prawnej i dowodowej w tego rodzaju procesach, w celu wykazanie przesłanek pozwalających na uniknięcie odpowiedzialności za zobowiązania niewypłacalnej spółki lub ich skuteczne zredukowanie.
Piotr Wojciechowski, adwokat, partner w Paprocki Wojciechowski Adwokaci sp. p.